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本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年５月１３日以电话及书面方式发出第四届董事会第十九次会议通知。会议于２００８年５月２４日，在北京财富中心Ａ座２７楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，８名董事亲自出席会议，独立董事戚向东因事请假，书面委托独立董事张建平出席并按书面指定投票表决。公司全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
　　一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意提交股东大会审议。
　　为进一步完善公司章程，推动公司治理水平的提高，规范关联交易审议程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年５月修订），对公司章程部分条款进行了修订。修改内容如下：
　　原第七十九条：
　　“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
　　修订为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联交易的披露、审议及表决、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。”
　　原第八十条第（三）项：
　　“（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：
　　１）董事个人与公司的关联交易；
　　２）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
　　３）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。”
　　修订为：“（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：
　　１）董事个人与公司的关联交易；
　　２）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
　　３）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
　　但是，根据相关法律法规、规范性文件及公司章程，该关联交易事项无须履行关联交易表决和披露程序的，在该关联企业中任职的董事可以行使表决权。”
　　原第一百一十五条第（二）项：
　　“（二）关联交易
　　交易金额在３００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产０．５％以上的关联交易，须提交董事会审议，及时披露，并向股东大会报告；交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产５％以上的关联交易，董事会作出决议后，须报股东大会审议批准通过后，方可实施。关联交易的披露、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。”
　　现修订为：“（二）关联交易
　　交易金额在３００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产０．５％以上的关联交易，须提交董事会审议，及时披露，并向股东大会报告；交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产５％以上的关联交易，董事会作出决议后，须报股东大会审议批准通过后，方可实施。
　　关联交易的披露、审议及表决、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。”
　　表决结果９票同意、０票弃权、０票反对
　　二、审议通过了《关于公司符合公开增发Ａ股股票条件的议案》，同意提交股东大会审议。
　　根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，对公司公开增发Ａ股股票资格进行了自查，认为符合现行关于公开增发Ａ股股票的有关规定。现因公司发展需要，决定申请增发人民币普通股，并对有关增发的所有决议承担相应责任。
　　表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。
　　三、逐项审议通过了《公司本次公开增发Ａ股股票方案的议案》，同意提交股东大会审议。
　　公司本次公开增发Ａ股股票方案如下：
　　１、发行股票种类：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股）；
　　２、每股面值：每股面值为人民币１元。
　　３、发行数量及规模：本次拟增发不超过３亿股。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定。
　　４、发行对象：本次网上发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。本次网下发行对象为机构投资者。
　　５、向原股东配售安排：本次发行股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体Ａ股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。
　　６、发行方式：本次增发采取网上和网下定价发行的方式。原Ａ股股东可按其在公司所确定的股权登记日收市后在册的持股数以一定比例优先认购。
　　７、发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日公司Ａ股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
　　８、募集资金投向：
　　９、决议的有效期：本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
　　本议案各议项表决结果均为９票同意、０票弃权、０票反对。
　　本次关于公开增发Ａ股的相关事宜尚需股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
　　四、审议通过了《公司本次公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告》，同意提交股东大会审议。
　　根据国家产业政策和市场需求发展的要求以及本公司的发展战略，并经过大量细致的市场调研，公司董事会提出本次增发新股募集资金运用的可行性报告。《公司本次公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告》见附件１。
　　本议案中涉及关联交易的事项，受让芜湖新兴４０％股权系通过北京产权交易所按市场原则竞价受让，体现了公开、公平、公正的原则；公司竞价受让芜湖新兴４０％股权后，芜湖新兴将成为本公司的全资子公司，投资于芜湖新兴的项目将不再具有关联交易的性质。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联方董事无需回避表决。
　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
　　五、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的说明》，同意提交股东大会审议。
　　《公司前次募集资金使用情况的说明》见附件２。
　　公司董事会认为，本次增发股票募集资金于２００６年６月１日到达公司帐户后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司本次增发股票募集资金的管理和使用效果良好。
　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
　　六、审议通过了《新老股东共享公开增发Ａ股股票前滚存的未分配利润》，同意提交股东大会审议。
　　为使本次增发能够兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次公开增发Ａ股发行前滚存的未分配利润。
　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发Ａ股股票具体事宜的议案》，同意提交股东大会审议。
　　鉴于公司本次公开增发Ａ股股票需要董事会办理完成大量的有关工作，为便于有关工作的开展和进行，特提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发Ａ股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
　　１、聘请保荐机构等中介机构，办理本次公开增发Ａ股股票的申报事项；
　　２、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，根据股东大会审议通过的股票发行议案，决定股票发行数量、定价方式、发行价格、发行时机、网上和网下申购比例、具体申购办法、向原Ａ股股东的优先配售比例及其他与发行方案相关的一切事宜；
　　３、批准并签署本次公开增发Ａ股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
　　４、批准并签署与本次公开增发Ａ股股票有关的各项文件、合同及协议；
　　５、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序、在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对分配金额进行适当调整等；
　　６、根据本次增发情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
　　７、增发完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
　　８、如国家对于公开增发Ａ股股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次增发申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对增发方案及在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对募集资金投向进行调整并继续办理本次增发新股事宜；
　　９、办理与本次增发有关的其他事项；
　　１０、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
　　八、审议通过了《关于为川建管道提供贷款担保的议案》。
　　为保证四川省川建管道有限公司（简称“川建管道”）生产经营，同意为川建管道限额为８０００万元的流动资金贷款提供担保，担保期限为２００８年６月到２０１１年５月；其中对中国银行股份有限公司崇州支行担保贷款限额６０００万元，对中国农业银行崇州市支行担保限额２０００万元。
　　川建管道股东刘树良、苏全清、刘杲将与本公司签署《股权质押合同》。合同约定刘树良、苏全清、刘杲分别以其持有的川建管道公司２７％、９％、９％的股权为本公司提供反担保。如本公司应为川建管道提供担保而发生损失（包括但不限于代为偿还贷款、利息、利息损失、诉讼费用及为实现质押合同而发生的费用），刘树良、苏全清、刘杲将分别就本公司损失的２７％、９％、９％的赔偿而与川建管道向本公司承担连带责任。损失发生时，本公司可以拍卖上述质押股权，用所得价款清偿本公司因上述担保而发生的损失。
　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
　　九、审议通过了《经营班子薪酬管理暂行办法》。
　　《经营班子薪酬管理暂行办法》见附件３，为切实履行董事会职责，建立有效的激励与约束机制，促进企业改革和发展，不断增强企业核心竞争力和可持续发展能力，结合公司实际，董事会薪酬与考核委员会制订了《经营班子薪酬管理暂行办法》。
　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
　　十、因工作变动原因，郭士进辞去公司总经理职务。
　　十一、因工作变动原因，王昌辉辞去公司副总经理职务。
　　十二、经董事长刘明忠提名，董事会决定：
　　１、聘任张同波任公司总经理，任期至本届董事会期满；
　　２、聘任王学柱为公司副总经理，负责公司生产安全环保和质量管理业务，任期至本届董事会期满；
　　３、聘任左亚涛为公司副总经理，负责公司的财务管理工作，任期至本届董事会期满；
　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。以上人员个人简历见附件４。
　　十三、讨论决定了召开公司２００７年度股东大会的有关事宜。
　　特此公告
　　新兴铸管股份有限公司董事会
　　二○○八年五月二十八日
　　附件１：
　　新兴铸管股份有限公司
　　公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告
　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会证监发字［１９９７］２０３、２０４号文批准，１９９７年５月９日，由新兴铸管集团有限公司（以下简称“集团公司”）独家发起，以社会公开募集方式设立的股份公司。公司于１９９７年５月２４日办理工商注册登记正式成立，主要生产经营离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品。离心球墨铸铁管广泛用于城镇供水输气，属于为城镇基础公用事业服务的行业。公司以钢铁生产为基础，以铸管为主导，是我国球墨铸铁管及管件最大生产基地。经１９９８年、２００１年配股和１９９９年、２００２年、２００６年资本公积金转增股本以及２００６年送红股后，目前公司总股本为１，１７４，５１６，５９６股，其中有限售条件股５３９，３７７，９７０股，占总股本的４５．９２％；无限售条件股６３５，１３８，６２６万股，占总股本的５４．０８％。
　　根据国家产业政策和市场需求发展的要求，近年来，公司坚持以钢铁为基础、球墨铸铁管为方向的发展战略。钢铁通过存量改造，充分发挥和挖掘已有生产潜力、节能降耗、提高产品质量、增强市场竞争力，到目前已形成２６０万吨钢的综合生产规模；球墨铸铁管及管件通过直接投资、股权收购和合资合作的方式，上规模、上品种、上档次，形成规模经营、配套销售，达到品种齐全、规格及管件配套，已形成年产１３５万吨球墨铸铁管及３万吨配套管件生产规模，是国内最大的球墨铸铁管生产基地、是小型建筑钢材专业生产企业。铸管生产规模及规格品种、质量、市场份额在全国同行业中居首位，离心球墨铸铁管生产、技术、产品居世界领先水平；钢铁生产的主要经济技术指标自１９９６年起位于全国同行业前列。
　　在铸管的工艺与装备技术方面，公司形成了一系列专有技术，从工程设计到装备开发和一系列新技术的应用，处于世界领先水平。公司实现了对印度、马来西亚的铸管技术出口，提高了我国铸管行业在国际上的影响，增强了公司在铸管产品和技术上的竞争能力，为进一步扩展公司在国际市场上的发展空间奠定了可靠基础。
　　公司规范运作，稳健经营，坚持技术创新与管理创新，努力推进改革，积极发展生产，全面拓宽市场，实现了产品结构的调整和优化，逐渐形成了与公司实际相符的管理特色，抢占科技制高点、市场制高点，实现技术创新、管理创新、制度创新，提高了企业的核心竞争力，走出了一条环保、科技、质量、效益之路，实现企业持续、健康发展，保持了经济效益的持续稳步增长。公司上市以来，保持快速发展，经营业绩居深沪两市上市公司前列，树立了蓝筹绩优的良好形象。
　　目前，公司已形成新兴铸管、新兴钢材、新兴格板、新兴铸件、新兴复合管等系列产品。
　　“新兴铸管”获国家高新产品称号，螺纹钢产品多次获国家冶金产品实物质量“金杯奖”。
　　公司“依托钢铁，发展离心球墨铸铁管产品结构调整战略”获得国家管理创新一等成果；“计算机辅助管理”获国家管理创新成果一等奖、河北省现代化管理创新成果特等奖；公司开发的“离心球墨铸铁管工艺及装备技术”获得国家科技进步二等奖和河北省“省长特别奖”；“真空消失模球墨铸铁管件生产工艺及装备技术”获得国家机械局科技进步一等奖。
　　公司通过ＩＳＯ９００１质量体系认证、ＩＳＯ１４０００环境管理认证，多次评为“全国质量管理先进企业”。
　　一、投资项目提出的背景
　　１、竞价受让铸管集团所持芜湖新兴４０％股权
　　芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）成立于２００３年４月，注册资本５亿元，其中本公司拥有６０％股权，铸管集团拥有４０％股权。芜湖新兴经营范围为：离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品、煤化产品、焦炭、燃气的生产与销售。经过近四年的发展，芜湖新兴目前已经形成年产５０万吨离心球墨铸铁管、１４０万吨生铁，８０万吨钢材、发电量１亿ｋＷｈ／ａ的生产规模。
　　经信永中和会计师事务所审计，２００７年末，芜湖新兴总资产４０５，７７８．３７万元，净资产２００，９１２．２７万元；２００７年度，实现营业收入４９７，４１０．６２万元、营业利润４１，３５２．６６万元、净利润３６，３５１．２９万元。
　　截至２００８年３月３１日，芜湖新兴总资产４５７９３１．３２万元，净资产２１３２９８．４５万元；２００８年１－３月，实现营业收入１９０，３１８．３１万元、营业利润１３，４２５．８７万元、净利润１２，３８６．１７万元。
　　在２００７年我国钢产量、进口矿石量、原料成本均呈现高增长态势下，国内钢材供需失衡情况进一步加剧，钢材出口随着国家一系列限制政策的出台呈现回落，钢企节能减排压力不断加大、生产成本大幅上升。在国内钢铁行业竞争日趋激烈的产业背景下，中小钢铁企业今后发展空间会进一步被压缩，我国钢铁企业并购重组、资源整合的时机已经成熟。
　　为了更好的发挥集团公司铸管和钢铁产业集约化经营的优势，进一步增强市场竞争能力，实现有限资源的最有效利用，公司通过公开竞价方式，获得通过北京产权交易所挂牌交易的铸管集团所持芜湖新兴４０％股权的受让权。经公司与铸管集团友好协商达成一致意见，并签订了《股权转让合同》，由公司受让铸管集团所持芜湖新兴４０％股权。芜湖新兴是公司发展的重点，受让芜湖新兴４０％股权后，芜湖新兴将成为本公司的全资子公司，有利于进一步提升公司钢铁和铸管产业的比较竞争优势、增强核心竞争力，减少关联交易，符合公司长远利益。
　　２、公司离心浇铸复合管项目
　　２００４年，公司依靠在离心铸造方面积累的技术实力以及市场对高技术含量复合无缝管的迫切需求，对采用离心浇铸技术生产复合无缝管项目展开专项研究。通过三年的努力，公司成功探索出了采用离心铸造工艺生产复合无缝管坯，再经挤压等加工工序生产金属复合无缝管的工艺路线，并取得了良好的工业化试验效果。为了把公司研究成果转化为生产力，实现公司在管道行业的突破，形成新的经济增长点，提出了建设年产５万吨离心浇铸复合管生产线的技改项目。
　　３、芜湖新兴铸管有限责任公司技术改造项目
　　芜湖新兴铸管有限责任公司技术改造项目是在充分利用其现有钢铁生产系统资源的基础上，采用径向锻造、热模锻等一系列国内外先进技术对传统产业进行一系列技术改造及再投资，形成年产３．６万吨锻件及锻坯、８万吨汽车轴类等锻件生产规模。向“专、精、特、新”方向发展，围绕地方经济发展的需要，进一步调整品种结构，提高产品附加值，实现年销售收入近１８亿元、净利润３亿元。
　　芜湖新兴铸管有限责任公司技术改造项目的实施，可进一步调整公司产品结构，实现公司产品由低端向高端发展，提高产品的附加值；有利于公司进一步提高公司节能降耗水平，促进公司循环经济的发展。
　　二、竞价受让铸管集团所持芜湖新兴４０％股权项目
　　新兴铸管集团有限公司（简称“铸管集团”）拟转让其所持有的芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）４０％股权，为此铸管集团聘请评估机构对所持芜湖新兴４０％股权进行了评估，评估机构已出具评估报告，铸管集团已将评估报告向国资委报备并在北京产权交易所将所持芜湖新兴４０％股权挂牌转让，挂牌价格１２亿元。经公司四届董事会第十八次会议决议，本公司已参与竞标，将以１２亿元的价格获得该部分股权。
　　该股权经评估机构———北京中联资产评估有限责任公司采用成本加和法和收益法两种方法进行了评估，评估基准日为２００７年１２月３１日，评估结果如下：
　　芜湖新兴经审计的账面资产净资产２００，９１２．２７万元，调整后账面值２００，９１２．２７万元。对应的帐面股权净资产为８０，３６４．９１万元。
　　成本加和法评估值２４３，４４９．１２万元，评估增值４２，５３６．８５万元，增值率２１．１７％。铸管集团所持芜湖新兴４０％股权对应的评估价值为９７，３７９．６５万元；
　　收益法评估芜湖新兴净资产价值为２９９，５７４．８８万元，评估增值９８，６６２．６１万元，增值率４９．１１％。铸管集团所持芜湖新兴４０％股权对应的评估为１１９，８２９．９５万元。
　　三、公司本级投资８９，４０７万元，建设离心浇铸复合管项目
　　离心浇铸复合管是指把性能和价值不同钢种按照特殊要求复合在一起、用于特殊用途的钢管产品，可广泛应用于石油、化工、电力、工具制造、工程建筑等领域。该产品是公司新开发的高附加值管材。
　　本项目计划采用离心浇铸＋挤压工艺，生产外径７３ｍｍ～１０６６ｍｍ、壁厚３５ｍｍ～１５０ｍｍ的高技术含量双金属复合管，设计产量５万吨／年。